注冊有限公司的章程應該載明那些事項

2019-07-30 10:57:18 財貓云 閱讀

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大家都知道成立任何組織都會有自己的規章制度,注冊公司也不例外,公司的規章制度簡稱公司章程,是公司賴以生存的靈魂。為什么這么說?今天帶大家好好了解一下。

公司章程,是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍經營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示,載明了公司組織和活動的基本準則,是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣,共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則,公司章程對公司注冊及運營具有十分重要的意義,它既是公司成立的基礎,也是公司賴以生存的靈魂。

公司章程是公司注冊成立的最基本條件和最重要的法律文件;是確定公司權利、義務關系的基本法律文件;是公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據。他具有法定性、真實性、自治性、公開性四個特征。

公司章程應該載明那些事項呢?根據《公司法》要求在此介紹有限公司和股份公司的記載事項。

一、有限責任公司章程應當載明下列事項:

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經營范圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

二、股份有限公司應當載明事項:

    (一)公司注冊名稱和公司注冊所在住所;

(二)公司經營范圍;

(三)公司設立方式;

(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本;

(五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;

(六)董事會的組成、職權和議事規則;

(七)公司法定代表人;

(八)監事會的組成、職權和議事規則;

(九)公司利潤分配辦法;

(十)公司的解散事由與清算辦法;

(十一)公司的通知和公告辦法;

(十二)股東大會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

根據上述要求我們分別看一下兩種章程的模板

有限責任公司章程模板:

 

蘇州         有限公司章程

第一章     

第一條  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由股東共同出資,設立蘇州        有限公司(以下簡稱公司)特制定本章程。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二條  本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

第二章  公司名稱和住所

第三條  公司名稱:蘇州        有限公司

第四條  住所:蘇州市                  

第三章  公司經營范圍

第五條  公司經營范圍:                。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)(經營范圍以登記機關核準為準)                      

第四章 公司注冊資本及股東名冊

第六條  公司注冊資本:    萬元人民幣。

第七條  公司的股東名冊見附表。  

第五章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條  股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準執行董事的報告;

(四)審議批準監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名(蓋章)。

第九條  股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

股東會會議由股東按認繳出資比例行使表決權。

第十一條  股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會會議通知約定以郵寄方式送達。股東應當向公司執行董事報備約定送達地址。股東會會議通知以執行董事向股東約定送達地址發出通知郵件為送達標志。股東的約定送達地址發生變化的應當及時向執行董事報備變更,否則,公司將仍以原地址為送達地址。

定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事、監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

第十二條  股東會會議由執行董事召集,執行董事主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出除前款規定的其它事項的決議,必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

第十四條  公司設執行董事,由股東會選舉產生,任期三年,任期屆滿,可連選連任。

第十五條  執行董事對股東會負責,行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

第十六條  公司不設監事會,設1名監事,由股東會選舉產生,監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

第十七條  監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

監事發現公司經營情況發生異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

第十八條  公司設經理,由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執行董事授予的其他職權。

第六章  公司的法定代表人

第十九條  執行董事為公司的法定代表人,并依法登記。

法定代表人除行使本章程規定的職權以外,還應當行使以下職權:

  (一)保管公司的營業執照,保管和使用公司的公章;

  (二)代表公司簽署有關法律文件。

第二十條  公司法定代表人出現下列情形的,公司應當解除其職務,重新產生符合任職資格的法定代表人:

(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人喪失執行董事或經理資格的;

(三)因被羈押等原因喪失人身自由,無法履行法定代表人職責的;

(四)其他導致法定代表人無法履行職責的情形。

第七章  股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十一條  股東違反出資義務所承擔的責任。股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

公司成立后,股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的,應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新評估作價。

第二十二條  公司的營業期限長期,自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十三條  股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權。

第二十四條  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十五條  自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

第二十六條  公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會決議。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,該股東或者實際控制人支配的股東,不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第二十七條  股東按認繳出資比例進行利潤分配。

第二十八條   公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。公司應當在審計后十五日內將財務會計報告送交各股東。公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由股東會決定。

 

第八章     

第二十九條  公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十條  本章程一式3份,并報公司登記機關一份。

附表:蘇州            有限公司股東名冊

股東姓名或名稱

證件號碼

認繳出資額(萬元)

分期繳付

出資時間

出資數額

出資方式






貨幣






貨幣

蘇州            有限公司股東簽字頁





 

股份有限公司章程模板:

蘇州  股份有限公司章程

第一章     

第一條  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規、規章的規定,由發起人共同發起設立,特制定本章程。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二條  本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

第二章  公司名稱和住所

第三條  公司名稱:蘇州佳之佳木業股份有限公司。

第四條  住所:蘇州市太倉市浮橋鎮通港東路128號。

第三章  公司經營范圍

第五條  公司經營范圍:  生產、加工、銷售:木制品、木材、家具、五金制品、包裝制品;倉儲服務(不含危險品);銷售:建材(不含危險化學品)、板材。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

第四章 公司設立方式

第六條  公司設立方式:發起設立

第五章  公司股份總數、每股金額和注冊資本

第七條  公司股份總數:50萬股。

第八條  公司股份每股金額:壹元

第九條  公司注冊資本:50萬人民幣。

第六章  發起人名冊

第十條  公司的發起人名冊見附表。

第七章  公司股東大會的組成、職權、和議事規則

第十一條 公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構,其職權是:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

第十二條  股東大會應當每年召開一次年會,有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

第十三條  股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十四條  召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東;發行無記名股票的,應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東;并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的,應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第十五條  股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權。但公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十六條  股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

第十七條  股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第八章  董事會的組成、職權和議事規則

第十八條  公司設董事會,成員為5人,由股東大會選舉產生,董事的任期每屆為三年,任期屆滿,連選可以連任。

董事會設董事長一人,由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第十九條  董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會議報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

第二十條 董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第二十一條 董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會議。

董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間由董事會自行約定。

第二十二條  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事過半數通過。

董事會決議的表決,實行一人一票。

第二十三條  董事會會議應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。

第二十四條  董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第二十五條  公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第九章  公司的法定代表人

第二十六條  董事長為公司的法定代表人,并依法登記。

第二十七條  法定代表人除行使本章程規定的職權以外,還應當行使以下職權:

1、保管公司的營業執照,保管和使用公司的公章;

2、代表公司簽署有關的法律文件。

第二十八條  公司法定代表人出現下列情形的,公司應當解除其職務,重新產生符合任職資格的法定代表人:

(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人喪失董事或經理資格的;

(三)因被羈押等原因喪失人身自由,無法履行法定代表人職責的;

(四)其他導致法定代表人無法履行職責的情形。

第十章  監事會的組成、職權和議事規則

第二十九條  公司設監事會,成員3人,監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會中職工監事的人數為1人。股東代表監事由股東大會選舉產生,職工監事由公司職工通過職工代表大會選舉產生產生。監事的任期每屆為三年,任期屆滿,連選可以連任。

監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十條  監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

(五)向股東大會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況發生異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第三十一條 監事會每六個月至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

第三十二條  監事會決議的表決,實行一人一票。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第十一章  公司利潤分配辦法

第三十三條  公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司法定公積金累積額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金前,應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十四條  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。              

第十二章  公司的解散事由與清算辦法

第三十五條  公司有以下情形之一時,解散并進行清算:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

第三十六條  公司因本章程第三十五條(一)項規定而解散的,可以經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續。

第三十七條  公司因本章程第三十五條(一)(二)(四)(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

第三十八條  清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。

第三十九條  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。                

第十三章  公司的通知和公告辦法

第四十條  公司的通知以下列形式發出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出

(三)以傳真方式送出

(四)以公告方式進行

第四十一條  公司發出的通知以公告方式進行的,一經公告視為所有相關人員收到通知。

第四十二條  公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期。公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告進行的,第一次公告刊登日為送達日期。

第四十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十四章  股東大會會議認為需要規定的其他事項

第四十四條  股東大會選舉董事、監事,可以實行累計投票制。

第四十五條  公司的營業期限長期,自公司營業執照簽發之日起計算。

第四十六條  公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十七條  本章程一式3份,并報公司登記機關一份。

         

 

附表:蘇州股份有限公司發起人名冊

 

發起人的姓名或名稱

證件號碼

認購的股份數(萬股)

分期繳付

出資時間

出資數額(萬股)

出資方式






貨幣






貨幣

 

 

蘇州股份有限公司全體發起人簽字頁

 





 

好了,通過上述的學習,大家應該都知道如何在蘇州公司注冊的過程中寫章程了吧,如果想了解跟多的,歡迎咨詢蘇州財貓云

 


蘇州佳之佳木業股份有限公司全體發起人簽字頁

 

侯建新


馮華


 


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